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ХХХХ公司（發(fā)行人）：

按照《股票發(fā)行與管理規(guī)定暫行條例》第十三條的規(guī)定，根據(jù)貴公司與ХХ律師事務(wù)所簽定的委托協(xié)議書，ХХ律師事務(wù)所指派ХХ律師（以下簡(jiǎn)稱本律師）作為貴公司ХХ年度向社會(huì)定向發(fā)行股權(quán)證工作的特聘法律顧問(wèn)，就有關(guān)法律問(wèn)題，出具本法律意見(jiàn)書。

根據(jù)《委托協(xié)議書》，本律師審查了如下事項(xiàng)：

（1）發(fā)行人發(fā)行股權(quán)證的主體資格；

（2）發(fā)行人的章程（草案）；

（3）發(fā)行人的招股說(shuō)明書；

（4）發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系；

（5）發(fā)行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰；

（6）發(fā)行人的稅務(wù)問(wèn)題；

（7）本次募股資金的運(yùn)用；

（8）本次股權(quán)證發(fā)行的批準(zhǔn)；

（9）本次定向發(fā)行股權(quán)證的實(shí)質(zhì)條件；

（10）涉及的其他中介機(jī)構(gòu)等。

為出具本法律意見(jiàn)書，本律師特聲明以下事項(xiàng)：

1、發(fā)行人保證已經(jīng)提供了本律師認(rèn)為作為出具法律意見(jiàn)書所必需的真實(shí)的原始書面材料、副本材料或口頭證言。

2、本律師已證實(shí)過(guò)副本材料或復(fù)印件與原件的一致性。

3、對(duì)于那些對(duì)意見(jiàn)書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的重要事實(shí)，本律師依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或其他有關(guān)單位出具的證明文件。

4、本法律意見(jiàn)書僅供發(fā)行人為本次股權(quán)證發(fā)行之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本律師同意將本法律意見(jiàn)書作為發(fā)行人ХХ公司上報(bào)申請(qǐng)材料中招股說(shuō)明書的附錄，并依法對(duì)我們出具的法律意見(jiàn)書承擔(dān)責(zé)任。

本律師根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第十八條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對(duì)發(fā)行人ХХ公司提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：

附則：

1、本法律意見(jiàn)書出具日為年月日。

2、本法律意見(jiàn)書正本一式一份，副本一式份。

3、本法律意見(jiàn)書在加蓋ХХ律師事務(wù)所公章且在經(jīng)辦律師簽字后方可生效。

ХХ律師事務(wù)所：

經(jīng)辦律師：